90年代是青春洋溢、傳統和現代衝突的年代——醫科大學生秋水（韓庚 飾）和宿舍好友在旺盛荷爾蒙的支配下，不停尋找心儀的獵食對象，度過肆無忌憚的時光。
他曾有過一段念念不忘的初戀，如今卻和極度自律的女孩白露（齊溪 飾）談著校園偶像劇般的愛情。逐漸感到疲乏的他，意外邂逅充滿成熟氣息的美人柳青（范冰冰 飾）；在一次次的事件中，柳青開始闖入秋水的人生、竄進了他的心門。
秋水開始有意無意地隱瞞和白露交往的事實，沉醉在柳青曖昧的歡聲笑語中。青春的酸甜苦辣爆裂襲擊，正因為無法重頭來過，正因為曾經愛過，一段段回憶才譜寫的如此刻骨銘心……
